O Departamento de Registro de Imóveis da SERJUS, por seu diretor – Francisco José Rezende dos Santos, tendo em vista diversas solicitações de colegas de todo o Estado de Minas Gerais, quanto ao registro de documentos referentes à Reestruturação da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG, entende o seguinte:   

Título: Integralização de Capital

Interessada: COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG     

Foram encaminhados para análise da possibilidade de registro, nos diversos Cartórios de Registro de Imóveis do Estado de Minas Gerais, documentos inerentes à reestruturação societária da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG, que ocasionou a segregação da mesma, com a constituição de duas novas empresas: CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A e CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A. 

Os documentos apresentados consistem nas Cópias das Atas da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30/12/2004, publicada no “Minas Gerais” de 15/03/2005, que autorizou a transferência de bens da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG para a CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A e para a CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A.

As atas da Assembléia Geral foram devidamente arquivadas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, sendo que a ata corresponde à constituição da CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A recebeu o certificado de registro nº 3130002055-0 e protocolo nº 048552151, e a ata correspondente à constituição da CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A recebeu o certificado de registro nº 3130002056-8  e protocolo nº 048552143, ambas em 15 de setembro de 2.004.  

Primeiramente cumpre-nos informar que foi feito nos Cartórios, apenas um pedido de exame dos títulos apresentados, direito subjetivo da parte interessada, conforme dispõe o artigo da lei registral abaixo citado, que transcrevemos:

 Art. 12. Nenhuma exigência fiscal, ou dívida, obstará a apresentação de um título.............

Parágrafo único. Independem de apontamento no Protocolo os títulos apresentados apenas para exame e cálculo dos respectivos emolumentos.

O pedido da interessada é no sentido de que se analise a possibilidade de que se procedam os atos registrários para a transmissão das propriedades e direitos da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG para as novas empresas -  CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A e CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A. A descrição das propriedades e direitos imobiliários a serem transferidos se encontra anexada ao pedido.

No pedido sustenta a interessada que tecnicamente o ato registral para a transmissão das propriedades imobiliárias e direitos entre as empresas seria o ato de averbação.

Feita a análise da documentação apresentada, constatamos a necessidade de apresentação dos documentos ao final relacionados, para o registro dos títulos citados, mas especialmente, discordamos da apresentante/interessada, quanto ao ato técnico registral a ser executado para a transmissão das propriedades e direitos da empresa COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG, para as novas empresas, CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A e CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A.

Ao procedermos à leitura acurada da ata da Assembléia Geral Extraordinária da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG, verificamos que a operação realizada no caso em tela, no campo do Direito Empresarial, foi uma integralização de capital, ou seja, a COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG, por intermédio de autorização da sua Assembléia Geral, transferiu para as empresas  CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A e CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A bens imobiliários relacionados em laudo de avaliação apresentado à Assembléia, bens estes destinados à formação do capital destas, conforme prevê o artigo 7º da Lei 6.404 de 15.12.76 (Lei das S/A).  

A constatação de tal operação (integralização) pode-se ver na ata da Assembléia, em vários pontos, tais como, dentre outros :  

“II, B, 4) Autorizar a transferência até 31-01-2005, através da integralização do capital social das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S/A e Cemig Distribuição S/A  do valor líquido dos bens móveis, terrenos e demais imóveis, direitos e obrigações, constantes nos laudos acima mencionados a serem aprovados nesta Assembléia Geral Extraordinária.”

 X- O presidente esclareceu que para suportar a integralização no capital social das subsidiárias integrais dos bens móveis, terrenos, edificações e benfeitorias e demais  imóveis, bem como direitos e obrigações, constantes dos laudos elaborados ......”

Por outro lado, em momento nenhum se vê outro tipo de operação citado, como incorporação, cisão, fusão, ou outro qualquer que seja.

Assim, o registro do título se enquadra nos atos de registro, previstos no artigo 167, inciso I, nº 32, o qual transcrevemos:

Art. 167 - No Registro de Imóveis, além da matrícula, serão feitos.

I - o registro:

32) da transferência, de imóvel a sociedade, quando integrar quota social;

Entendemos assim, que o ato a ser praticado pelo Cartório, para a transmissão das propriedades e direitos imobiliários, é o de registro, e não simples averbação, como pleiteia a parte interessada. E justificamos porque.

Para isso, cumpre-nos de pronto diferenciar, tecnicamente, as expressões registro e averbação, praticados no Registro de Imóveis.

O Registro de Imóveis, para a realização da atividade que lhe é própria e atribuída por lei, realiza dois atos principais: o registro e a averbação. O registro, expressão usada para a prática de atos, a partir da nova lei registral, Lei n. 6.015, de 31 de dezembro de 1973, engloba, tecnicamente, as antigas expressões transcrição, que compreendia os atos de aquisição e transmissão da propriedade, e inscrição que eram os atos de lançamento nos livros de registro de transmissão de outros direitos reais, que não a propriedade, tais como hipotecas, servidões, usufrutos, etc... Assim, tem o registro a natureza jurídica de ato constitutivo, ora de aquisição da propriedade, ora de aquisição de direitos reais ou, ainda, de transmissão daquela e destes.

O outro ato praticado é a averbação, ato que jamais teve, em nosso Direito, caráter constitutivo, ou jamais foi considerado como modo de aquisição do domínio.

O significado da averbação, geralmente, é de um ato acessório, tanto em relação à sua forma, como ainda no tocante à substância, tendo em vista os efeitos que produz. Em relação à forma, é um simples lançamento junto a um registro; já quanto à substância, esse caráter apresenta-se nitidamente como um dos pontos diferenciais do registro (transcrição e inscrição), porque, enquanto esse constitui condição de eficácia do ato, de modo que a sua omissão prejudica o título que lhe serve de fundamento, a averbação, dada a sua acessoriedade, se omitida, não atenta contra o ato principal, que subsiste.

A averbação se presta a tornar públicos acontecimentos modificativos da situação do registro (ex: a mudança de nome, a alteração da numeração, mudança de estado civil, etc.), e não representa um ato autônomo, apenas uma formalidade que é realizada junto ao registro.

Portanto, não se adquire a propriedade imobiliária por averbação. Apenas por registro.

Uma outra observação quanto a tais atos. Quando o registrador pratica os pratica os atos em decorrência de títulos apresentados, estes títulos são qualificados de forma diferenciada, em decorrência do princípio da legalidade. O título a ser registrado é qualificado de forma mais profunda, robusta, com mais intensidade, tanto sob o ponto de vista jurídico, quanto do ponto de vista fiscal, pois ao adquirente do imóvel, deve ser dada toda a segurança jurídica proporcionada pelo registro imobiliário. Já a averbação não é ato em que o registrador tem a função qualificadora mais profunda, apenas superficial, pois este ato não tem qualquer conseqüência jurídica pois não se transmite a propriedade.

Isto posto, entendemos, s.m.j., que para tal registro dos títulos apresentados, é necessário que a interessada apresente os seguintes documentos, necessários a este tipo de operação, conforme estabelecido em lei:

1. Laudo de avaliação dos imóveis (citado inclusive na ata da Ass. Geral);

2. Certidão negativa de débito, expedida pela Secretaria da Receita Federal e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, relativa à transmitente;

3. Certidão negativa de tributos municipais relativa à transmitente;

4. Certidão de quitação de IPTU, referente aos imóveis objetos da operação imobiliária;

5. Certidões de ações cíveis (original ou fotocópia autêntica), Federal e Estadual, relativas à transmitente;

6. Certidão negativa de débito – INSS, relativa à transmitente;

7. Declaração de não incidência tributária de ITBI, referente ao imóvel objeto da operação imobiliária.

8. A ata de assembléia geral (original ou fotocópia autêntica) que deliberou sobre a integralização de capital, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, em seu inteiro teor;

OBS - Por oportuno, informamos que este parecer não tem, e nem o poderia ter, qualquer caráter normativo, por não ser esta a função deste Departamento, servindo apenas como uma orientação aos colegas.

Belo Horizonte, 30 de março de 2007.